Учредительные документы : Устав ОАО (Открытое акционерное общество) Часть №7 XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества

XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества

120. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
121. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона N 208-ФЗ;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если Уставом Общества это будет отнесено к его компетенции;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, если настоящим Уставом это будет отнесено к его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона N 208-ФЗ;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона N 208-ФЗ;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом N 208-ФЗ. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
122. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
123. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона N 208-ФЗ. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
124. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, если иное не будет предусмотрено настоящим Уставом. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
125. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, которые могут быть определены Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества может быть определен Уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или его внутренним документов, определяющим порядок созыва и проведения заседания Совета директоров, не будет предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
126. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
127. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (дирекцией). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
128. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров, если Уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров Общества. Права и обязанности генерального директора Общества, дирекции Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом N 208-ФЗ, иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества. На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона N 208-ФЗ.
129. Дирекция Общества действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров внутреннего документа Общества (положения, или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Кворум для проведения заседания дирекции определяется внутренним документом Общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов дирекции. Протокол заседания дирекции предоставляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию. Проведение заседаний дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний дирекции, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями дирекции, принятыми в пределах установленной компетенции.
130. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, члены дирекции при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, члены дирекции несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (генерального директора) и (или) членов дирекции Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с настоящими положениями Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.